Rodrigo Balassiano, diretor da instituição, explica as diferenças entre o regime criado pela Lei 14.801 e as debêntures incentivadas da Lei 12.431 e o que elas significam para o registro dos titulares e para os fundos que carregam esses títulos
Durante mais de uma década, o financiamento de projetos de infraestrutura no mercado de capitais brasileiro se apoiou nas debêntures incentivadas, em que o benefício tributário fica com o investidor, e desde 2024 passou a contar com um segundo modelo, as debêntures de infraestrutura, em que a vantagem fiscal se desloca para o emissor, mudança que a ID CTVM acompanha como escrituradora de debêntures e custodiante de fundos. Na ID CTVM, a convivência dos dois regimes exige que cada emissão seja registrada com suas características próprias, já que as regras sobre quem pode comprar o título e como o investidor é tributado não são as mesmas. Para Rodrigo Balassiano, diretor da instituição, os dois instrumentos financiam o mesmo tipo de projeto, mas chegam ao investidor por caminhos diferentes.
Dois regimes para o mesmo tipo de projeto
A Lei 12.431, de 2011, criou as debêntures incentivadas, cujo atrativo principal é a isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos para o investidor pessoa física residente no país. O emissor não tem benefício tributário específico nesse modelo.
A Lei 14.801, de 2024, inverteu a lógica. Nas debêntures de infraestrutura, o emissor pode deduzir os juros pagos da base de cálculo do IRPJ e da CSLL e, adicionalmente, excluir dessa base 30% do total de juros da emissão. O investidor, por sua vez, é tributado segundo as regras aplicáveis à renda fixa, com alíquotas específicas para algumas categorias de investidores. As emissões nesse regime podem ocorrer até o fim de 2030.
Rodrigo Balassiano observa que a escolha entre os dois modelos tende a refletir o perfil do investidor que o emissor pretende alcançar. A debênture incentivada conversa diretamente com a pessoa física em busca de isenção. A debênture de infraestrutura amplia o espaço para investidores institucionais, que não se beneficiariam da isenção, e reduz o custo efetivo da dívida para a empresa.
Quem pode ser titular
Uma diferença relevante para a escrituração está na base de investidores admitida. A Lei 14.801 veda a aquisição das debêntures de infraestrutura por pessoas ligadas ao emissor, restrição que não existe no regime das debêntures incentivadas.
Para quem mantém o registro de titularidade, isso significa que a verificação não se limita a anotar a compra. O perfil de cada adquirente precisa ser conferido frente às condições da emissão, tanto na distribuição quanto nas transferências posteriores, quando o título não estiver depositado em ambiente que já faça esse controle. Rodrigo Balassiano explica que a restrição só cumpre seu papel se for observada ao longo de toda a vida do título, e não apenas no dia da oferta.
Tributação na fonte e tipo de titular
O mesmo raciocínio vale para a tributação dos rendimentos. Como o imposto sobre os juros das debêntures de infraestrutura segue as regras da renda fixa, a retenção depende da natureza de cada titular, com tratamentos diferentes para pessoas físicas, empresas, fundos e investidores não residentes.
Isso torna a qualidade do cadastro dos titulares uma condição para o cálculo correto de cada evento de pagamento. Um investidor classificado de forma equivocada pode ter imposto retido a mais ou a menos, com reflexos que se estendem aos informes fiscais do ano.
Um título, regras próprias
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, resume o efeito prático da convivência entre os dois regimes:
“Do ponto de vista do investidor, uma debênture incentivada e uma debênture de infraestrutura podem parecer quase iguais, porque financiam projetos semelhantes e pagam juros em datas definidas. Para quem escritura e custodia, elas são títulos com regras próprias sobre quem pode comprar e como o rendimento é tributado. Por isso cada emissão entra no sistema com seus parâmetros desde o primeiro dia, e é a partir deles que cada pagamento é calculado”, afirma o executivo.
Fundos de infraestrutura também mudaram
A Lei 14.801 alterou também a forma de verificar o enquadramento dos fundos que investem em debêntures incentivadas. O percentual mínimo de 85% aplicado nesses títulos passou a ser calculado sobre um valor de referência, que corresponde ao menor valor entre o patrimônio líquido do fundo e a média do patrimônio dos 180 dias anteriores. A mudança suaviza o efeito de oscilações pontuais do patrimônio sobre o enquadramento.
Na avaliação de Rodrigo Balassiano, para a administração fiduciária e a controladoria, essa regra exige acompanhar diariamente dois números, e não apenas um, e manter o histórico necessário para apurar a média de forma consistente. A mesma lei estendeu os prazos para que FIPs voltados a infraestrutura iniciem suas atividades e atinjam o nível mínimo de investimento exigido.
Destinação dos recursos sob atenção
Os dois regimes compartilham uma preocupação: os recursos captados precisam ser efetivamente aplicados no projeto que justificou a emissão. A Lei 14.801 prevê penalidade ao emissor em caso de não alocação dos recursos nos termos previstos. Para os fundos que carregam esses títulos, acompanhar as informações divulgadas sobre a destinação dos recursos passa a fazer parte da análise contínua da carteira.
Com mais de R$ 50 bilhões em ativos sob administração e custódia e atuação como escrituradora de debêntures e Notas Comerciais, a ID CTVM atende emissores e fundos que operam nos dois regimes. Para a instituição, a ampliação dos instrumentos de financiamento à infraestrutura amplia também a responsabilidade de registrar cada título conforme as regras que lhe são próprias, porque é desse registro que dependem a validade das transferências e a precisão de cada pagamento.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
